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国民党为了重点进攻取得成效。在山东战场上投放了24个整编师，共计45万余人。这其中包括国民党五大主力中的三大主力，即张灵甫整编74师，胡连的十一师和邱清泉的第五军。
他们采取了密集的阵形，向山东解放区的纵深地推进。一百二十公里的攻击线上，摆放了八个整编师，力争把共产党的部队赶到黄河以北，从而占领整个山东。
面对国民党的嚣张气焰，华东野战军司令员陈毅粟裕为了稳定山东的局势，迅速调集了华野的几个主力纵队，以猛虎逃心的战术，从敌人的战斗队形中间楔入，隔断对我威胁最大的七十四师和国民党其它部队的联系，然后包围七十四师，并将其歼灭。
七十四师是国民党王牌中的王牌，是国民党最精锐的部队，五大主力之首，全部是美械装备，被誉为蒋介石的御林军！全师近三万余人，该师组建以来就没有打过败仗，是国民党最难打的部队之一。
为了夺取山东解放区，蒋介石把七十四师从南京调到山东战场上，充当了内战的急先锋。
七十四师凭借着美式装备，彪悍的战斗作风，投放到山东战场上后，就一路追着华东野战军打。最终因为狂妄自大，被华东野战军包围在孟良崮山上”。
说到这儿，杨军沾着杯里的水，在桌子上划起了华东野战军包围七十四师的态势图来！
他见冷云和东方晓晓目不转晴的盯着他，便又讲解了起来:
当时华野的作战部署是:以四纵和九纵顶住七十四师的正面进攻。以一纵的主力从七十四师和国民党二十五师之间狭窄缝隙中间楔入。以八纵队主力从七十四师和八十三师之间楔入。这样三面包围形成后，七十四师来的路上还没有解放军的部队。这时远在鲁南的六纵，接到华野粟裕司令员的电报后，六纵司令员王必成带领六纵两万多官兵飞兵北上，一天一夜行军二百多公里，在战役开始前占领了垛庄，切断了七十四师的退路！彻底包围了七十四师！
经过两天的激战，全歼国民党74师，上至师长张灵甫，下至马夫，三万多人整编师，一个人也没跑掉。这就是军史上